חברת ערביאן אנטרטיינמנט בע"מ ("AEC") התקשרה בהסכם קומבינציה עסקית עם חברת הרכישה סגליאם (נאסד"ק: SAGA). החברה המשולבת צפויה להיסחר בנאסד"ק

המודל העסקי של AEC מתמקד בשלושה עמודי תווך משלימים - מסעדות בזכיינות, אוכל משובח ובידור ומקומות בידור חיים - באזור MENA. AEC מחזיקה בזכויות הבלעדיות לזיכיונות Applebee’s ו- Ocean Basket בערב הסעודית.

עסקה שתספק ל-AEC תמורה של עד 151.5 מיליון דולר, כולל צפי למימון מיידי של 35 מיליון דולר באמצעות PIPE ועד 116.5 מיליון דולר במזומן SPAC המוחזקים בנאמנות, בהתבסס על שווי הון עצמי לפני העסקה של 379 מיליון דולר.

ההכנסות יאפשרו ל-AEC להרחיב את נוכחותה בערב הסעודית ובאזור MENA ולגוון את ההיצע שלה על פני מערכות אקולוגיות של מזון, משקאות ובידור חי.

לוס אנג'לס וג'דה, ערב הסעודית, 16 בנובמבר 2022, (GLOBE NEWSWIRE) :

Arabian Entertainment Company Ltd. ("AEC"), חברת מזון, משקאות ובידור מובילה בסעודיה ו- Sagaliam Acquisition Corp. (נאסד"ק: SAGA) ("Sagaliam"), חברת רכישה למטרות מיוחדות ("SPAC"), הודיעו היום כי התקשרו בהסכם קומבינציה עסקי סופי.

על פי תנאי ההסכם, סופראון השקעות בע"מ ("Supraeon"), חברת האם של AEC ו-Sagaliam תשתלב לחברה חדשה שצפויה להירשם למסחר בנאסד"ק ותאמץ את Tarfeeh Holdings, Ltd כמותג התפעולי של החברה.

העסקה, לאחר השלמתה, תספק ל-AEC הון נוסף משמעותי להמשך צמיחתה, לשרת טוב יותר את הלקוחות ולהוציא לפועל את תוכניתה האסטרטגית להפוך לספקית מובילה של הצעות מזון ומשקאות ובידור חי באזור MENA.

בנוסף, סגליאם ו-AEC מצפות לגייס 35 מיליון דולר נוספים באמצעות השקעה פרטית במניות ציבוריות ("PIPE"). 35 מיליון הדולר הצפויים מה-PIPE צפויים לשמש בעיקר את AEC לתשלום הוצאות הקשורות לעסקאות ולמימון הרחבת הפלטפורמה העסקית שלה בערב הסעודית ובאזור MENA.

סקירה כללית של AEC

AEC, שבסיסה בג'דה, ערב הסעודית, היא הבעלים והמפעילה המובילה של זיכיונות למסעדות פאסט קז'ואל הפועלות תחת המותגיםApplebee’sו- Ocean Basket.

AEC פועלת מאז 2001. יחד עם חברת האם שלה, Supraeon, AEC היא חברת פורטפוליו של GLD Partners, LP, חברת השקעות פרטית שבסיסה בלוס אנג'לס ("GLD").

סקירה כללית של Sagaliam

Sagaliam היא חברת SPAC שגייסה 116.5 מיליון דולר בהנפקה הראשונית לציבור ב-23 בדצמבר 2021.

הסכם הקומבינציה העסקית בין AEC ל- Sagaliam מחייב את נותן החסות להסכים שלא למכור את מניות המייסד שלו לתקופה של 12 חודשים לאחר השילוב העסקי בכפוף להוראות הסכם הנעילה. נותן החסות סבור כי תקופת "נעילה" זו מיישרת קו בין האינטרסים של נותן החסות לבין אלה של משקיעי Sagaliam. ככזה, למעט חריגים מוגבלים, נותן החסות מצפה להמשיך להיות מושקע בחברה המשולבת לאחר השלמת השילוב העסקי.

פרשנות ניהולית

"AEC מעלה את הרף בתעשיית המזון והמשקאות המהירים באזור MENA ושואפת ליצור את החוויה הטובה ביותר האפשרית עבור לקוחות, שותפים ועובדים, כך שהיא תוכל ליצור עוד רגעים חשובים", אמר עומר מירזה, המנכ"ל הזמני של AEC. "אנו נרגשים להיכנס לשווקים הציבוריים באמצעות השילוב העסקי שלנו עם Sagaliam. אנו מצפים כי הון זה, בשילוב עם הניסיון המשמעותי של צוות ההנהגה שלנו בתעשיית המזון, המשקאות והבידור, יאפשר ל-AEC להגדיל את כוח העבודה שלנו, להרחיב את ההיצע שלנו ולהשקיע עוד יותר בחוויית הלקוח שלנו, תוך שמירה על ערכי הליבה שלנו ועל תרבות המשפחה הראשונה".

"אנו מאמינים ש-AEC הפכה לאחת הספקיות הצומחות ביותר של חוויות סעודה מזדמנות מהירות בערב הסעודית הודות לצוות ההנהגה ברמה העולמית שלה, והשירות העקבי והאיכותי שהיא מספקת ללקוחות", אמר בארי קוסטינר, מנכ"ל ומנהל Sagaliam. "אנו בטוחים בצוות AEC ואנו מאמינים שהם מוכנים להאיץ עוד יותר את מעמדם בשוק באמצעות הזדמנות זו להפוך לחברה ציבורית".

"GLD שמחה לתמוך בשילוב של AEC ו-Sagaliam. GLD רכשה בתחילה את AEC בגלל אמונתה בפוטנציאל הצמיחה של AEC ובאזור MENA הכולל. GLD נשארת מחויבת לחפש הזדמנויות השקעה באזור MENA ועסקה זו עולה בקנה אחד עם אסטרטגיית ההשקעה של GLD", אמר אריק מילר, בשם GLD Partners, LP. "AEC ו-Sagaliam הם שותפים אידיאליים. המודל המובחן של AEC ורקורד הביצועים שלה, בשילוב עם ההשקעה של Sagaliam, יאפשרו ל-AEC להרחיב את עמדת ההובלה שלהם ולספק ערך לבעלי המניות".

סקירה כללית של העסקה

על פי תנאי הסכם הקומבינציה העסקית הסופי, העסקה צפויה לספק ל-AEC תמורה של עד 151.5 מיליון דולר, כולל 35 מיליון דולר מהנפקת PIPE צפויה שתוארה לעיל ו-116.5 מיליון דולר במזומן SPAC בנאמנות בהנחה שלא יהיו פדיונות, בהתבסס על שווי הון עצמי לפני העסקה של 379 מיליון דולר. לא נשקל מימון נוסף מעבר להצעת PIPE בסך 35 מיליון דולר לשילוב העסקי, הכולל תנאי מזומנים נטו מינימלי של 25 מיליון דולר במצטבר לסגירה.

עם סגירת העסקה המוצעת, ההנהלה הבכירה של AEC תמשיך לכהן בתפקידיה הנוכחיים. הבעלים הנוכחיים של AEC ישמרו על כ-50% מהבעלות בסגירה, בהנחה שלא יהיו פדיונות של בעלי המניות של SPAC.

הדירקטוריונים של Sagaliamו-AEC אישרו כל אחד את העסקה המוצעת. השלמת העסקה המוצעת כפופה לאישור בעלי המניות של Sagaliamותנאי סגירה מקובלים נוספים. הצדדים צופים כי העסקה המוצעת תושלם במחצית הראשונה של 2023.

תיאור מפורט יותר של תנאי העסקה ועותק של הסכם הקומבינציה העסקית הסופי ייכללו בדוח עדכני על טופס 8-Kשיוגש על ידי Sagaliam לרשות ניירות הערך של ארצות הברית ("SEC"). Sagaliam או אחת מחברות הבת או החברות המסונפות לה יגישו הצהרת רישום (שתכיל הצהרת פרוקסי ותשקיף) ל-SEC בקשר עם העסקה.

שיחת ועידה למשקיעים

AEC ו-Sagaliam יארחו שיחת ועידה משותפת למשקיעים שתדון בעסק ובעסקה המוצעת. מידע על אופן ההצטרפות לשיחה יתפרסם ב-https://sagaliam.comאו ב-www.tarfeehksa.com.

עבור קשרי משקיעים, כולל עותק של מצגת משקיעים כפי שהוגשה ל- SEC, בקרו באתר האינטרנט של Sagaliam בכתובת www.sagaliam.comאו באתר האינטרנט של ה- SEC להגשות של Sagaliam בכתובת: https://sec.report/CIK/0001855351.

יועצים

King & Spalding LLP משמשים כיועצים המשפטיים של AEC ומאייר בראון LLP ו- Al Akeel & Partners משמשים כיועצים משפטיים ל- Sagaliam. Marshall & Stevens, Inc העבירה חוות דעת הוגנת לוועדה מיוחדת של דירקטוריון Sagaliam בקשר לעסקה המוצעת.

למידע נוסף:

Eric Miller
GLD Partners, LP
213-315-2550
[email protected]

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GlobeNewswire