Nyxoah מזמינה להשתתף באסיפת בעלי המניות השנתית של החברה שתתקיים ביום 14 ביוני 2023
NYXOAH SA (יורונקסט בריסל: NYXH) Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgium (להלן: "החברה")
מון-סן-גיבר, בלגיה, 12 במאי 2023, (GLOBE NEWSWIRE) :
דירקטוריון NYXOAH SA מתכבד להזמין את מחזיקי ניירות הערך להשתתף באסיפת בעלי המניות השנתית של החברה, שתתקיים ביום רביעי, 14 ביוני 2023 בשעה 14:00 CET במושב החברה, או במקום אחר כפי שיצוין לפני מועד זה.
כמו כן, החברה תקיים שיחת וידאו שתאפשר לבעלי ניירות ערך של החברה שנרשמו כדין לאסיפת בעלי המניות השנתית לעקוב אחר האסיפה מרחוק ולשאול שאלות, לפי העניין בכתב, במהלך האסיפה. דרכי ההשתתפות באסיפה באמצעות שיחת וועידה יועברו למחזיקי ניירות הערך הרלוונטיים במועד. שיחת הוועידה לא תיחשב ככלי תקשורת אלקטרוני להשתתפות והצבעה באסיפת בעלי המניות כנזכר בסעיף 7:137 של קוד החברות והאיגודים הבלגי, אך תהיה מקום נוסף לבעלי ניירות ערך לעקוב אחר אסיפת בעלי המניות. מחזיקי ניירות ערך המעוניינים להשתתף באסיפה באמצעות שיחת וידאו וכן להצביע כדין על הסעיפים שעל סדר היום, מוזמנים לממש את זכויות ההצבעה שלהם לפני אסיפת בעלי המניות על ידי קיום הכללים המפורטים בהודעת כינוס זו, בין באמצעות הצבעה מרחוק בדואר, ובין על ידי מתן מיופה כוח לנציג החברה.
על מנת להקל על שמירת רשימת הנוכחות ביום אסיפת בעלי המניות השנתית, מחזיקי ניירות הערך המונפקים על ידי החברה ונציגיהם מוזמנים להירשם החל מהשעה 13:30CET .
סדר היום של אסיפת בעלי המניות השנתית
1.הכרה ודיון על:
א. החשבונות השנתיים הסטטוטוריים לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022;
ב. הדו"חות הכספיים המאוחדים לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022;
ג. הדו"ח השנתי של הדירקטוריון על החשבונות השנתיים הסטטוטוריים לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022;
ד. הדו"ח השנתי של הדירקטוריון על הדו"חות הכספיים המאוחדים לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022;
ה. דו"ח המבקר הסטטוטורי על החשבונות השנתיים הסטטוטוריים לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022; ו
ו. דו"ח רואה החשבון המבקר הסטטוטורי על הדו"חות הכספיים המאוחדים לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022.
1. אישור החשבונות השנתיים הסטטוטוריים לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022 והקצאת התוצאה המוצעת
החלטה מוצעת: אסיפת בעלי המניות מחליטה לאשר את החשבונות השנתיים לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022 ואת הקצאת התוצאה כפי שהציע הדירקטוריון.
2. פיטורי דירקטורים
הצעת החלטה: אסיפת בעלי המניות מחליטה להעניק פטור לכל אחד מהדירקטורים שכיהנו בתפקיד בשנת הכספים שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2022 (כולל מר דונלד דייו, מר יאן יאנסן ומר ריימונד כהן שהתפטרו כדירקטורים בשנת 2022) לצורך ביצוע המנדט שלהם באותה שנת כספים.
3. פיטוריו של המבקר הסטטוטורי
הצעת החלטה: אסיפת בעלי המניות מחליטה להעניק פטור לרואה החשבון המבקר הסטטוטורי שכיהן בתפקידו בשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022 לצורך ביצוע המנדט שלו באותה שנת כספים.
4. אישור ואישור דו"ח התגמול
הצעת החלטה: אסיפת בעלי המניות מחליטה לאשר את דו"ח התגמול.
5. הכרה ואישור של מדיניות התגמול המתוקנת
על פי המלצת ועדת התגמול, מציע הדירקטוריון לתקן את מדיניות התגמול של החברה כך שתכלול במדיניות התגמול את ההצדקה לחריגה מהוראה 7.12 של הקוד הבלגי לממשל תאגידי לשנת 2020 ("קוד 2020") המחייבת את הדירקטוריון לכלול, בחוזים עם המנכ"ל וחברי הנהלה בכירים אחרים, הוראות שיאפשרו לחברה לגבות תגמול משתנה ששולם, או לעכב תשלום תגמול משתנה, ולפרט את הנסיבות שבהן יהיה ראוי לעשות כן, ככל שניתן לאכוף על פי דין.
הדירקטוריון סבור כי הוראה זו של קוד 2020 אינה ראויה ומותאמת לקחת בחשבון את המציאות של חברות בתעשיית מדעי החיים שעדיין נמצאות בשלב פיתוח ואינו סבור כי יש צורך להחיל הוראות claw-back כמו (i) תשלום התגמול המשתנה לטווח קצר, בהתבסס על השגת יעד אישי אחד או יותר ויעד אחד או יותר של החברה כפי שנקבעו על ידי הדירקטוריון, משולם רק עם השגת יעדים אלה, וכן (ii) החברה אינה מיישמת כל תגמול מבוסס ביצועים אחר או תגמול משתנה.
יתר על כן, תוכניות כתבי האופציה של ESOP שנקבעו על ידי החברה מכילות הוראות עזיבה גרועות שעלולות לגרום לכך שהאופציות למניות שלא מומשו, בין אם מוקנות ובין אם לאו, הופכות באופן אוטומטי ומיידי לבטלות ומבוטלות אם ההסכם או היחסים האחרים בין המחזיק לבין החברה (חברת הבת הרלוונטית של) מסתיימים בשל "סיבה". על אף עמדת החברה כי אין להכשיר כתבי אופציה כתגמול משתנה (כאשר אינם תלויים בקריטריונים לביצוע), הדירקטוריון סבור כי הוראות עזיבה רעות כאמור מגינות במידה מספקת על האינטרסים של החברה ולכן אין צורך כיום לקבוע הוראות חוזיות נוספות המקנות לחברה זכות חוזית לתבוע כל תגמול (משתנה) מחברי ההנהלה הבכירה.
מסיבות אלה, אין הוראות חוזיות בין החברה לבין חברי ההנהלה הבכירה המקנות לחברה זכות חוזית לתבוע מהמנהלים האמורים כל תגמול משתנה שיוענק.
הצעת החלטה: אסיפת בעלי המניות מחליטה לאשר את מדיניות התגמול המתוקנת.
6. מינוי דירקטור
ביום 8 בינואר 2023 החליט הדירקטוריון למנות את Wildman Ventures LLC (המיוצגת דרך קבע על ידי דניאל וילדמן) על בסיס זמני ("cooptation") כדירקטור על מנת להחליף את ריימונד כהן בהתאם לסעיף 7:88 ל-CCA וסעיף 13 לתקנון החברה. בהתבסס על המידע שהועמד לרשות דניאל וילדמן, נקבע כי הן Wildman Ventures LLC והן דניאל וילדמן עומדים בדרישות הרלוונטיות למינוי Wildman Ventures LLC (המיוצגת באופן קבוע על ידי דניאל וילדמן) כדירקטור בלתי תלוי בהתאם לסעיף 7:87 של CCA והוראה 3.5 של קוד הממשל התאגידי הבלגי לשנת 2020. דניאל וילדמן גם הצהיר במפורש כי לא לו ולא ל-Wildman Ventures LLC יש קשרים כלשהם עם החברה או עם בעל מניות חשוב, דבר שיפגע בעצמאותם. הדירקטוריון ממליץ לאשר את מינויה של Wildman Ventures LLC (המיוצגת באופן קבוע על ידי דניאל וילדמן) כדירקטורית בלתי תלויה וכי Wildman Ventures LLC (המיוצגת באופן קבוע על ידי דניאל וילדמן) תשלים את תקופת כהונתו של ריימונד כהן המסתיימת באסיפת בעלי המניות השנתית שתתקיים בשנת 2024.
החלטה מוצעת: אסיפת בעלי המניות מחליטה לאשר את מינויה של Wildman Ventures LLC, שכתובתה 12520 Sunnydale Drive, Wellington, FL 33414, USA, ומיוצגת לצמיתות על ידי דניאל וילדמן, כדירקטור בלתי תלוי בחברה כמשמעותו בסעיף 7:87 של CCA והוראה 3.5 של קוד הממשל התאגידי הבלגי לשנת 2020, סיום כהונתו של ריימונד כהן מסתיים באסיפת בעלי המניות השנתית שתתקיים בשנת 2024. המנדט של Wildman Ventures LLC (המיוצגת באופן קבוע על ידי דניאל וילדמן) מתוגמל כפי שניתן לחברי דירקטוריון שאינם מנהלים (בלתי תלויים) במדיניות התגמול של החברה כפי שאומצה על ידי אסיפת בעלי המניות וכפי שהוחלט באסיפת בעלי המניות השנתית מיום 8 ביוני 2022.
פורמליות קבלה והשתתפות באסיפת בעלי המניות
על מנת להשתתף באסיפת בעלי המניות ביום 14 ביוני 2023, בעלי המניות וזכויות המנוי מתבקשים לעמוד בסעיפים 26 ו-27 לתקנון החברה ובכללים הבאים.
בעלי זכויות המנוי שהונפקו על ידי החברה יכולים, בהתאם לסעיף 7:135 של קוד החברות והאיגודים הבלגי, להשתתף באסיפת בעלי המניות רק בהצבעה מייעצת.
על מנת שיוכל להשתתף באסיפת בעלי המניות השנתית, על מחזיק בניירות ערך שהונפקו על ידי החברה לעמוד בשני תנאים: (א) להירשם כמחזיק בניירות ערך כאמור במועד הרישום ו-(ב) להודיע על כך לחברה, כמפורט להלן.
תאריך הרשמה
תאריך ההרשמה הוא 31 במאי 2023 בחצות (שעון בלגיה). רק אנשים הרשומים כמחזיקי ניירות ערך באותו מועד ושעה יהיו רשאים להשתתף באסיפה ולהצביע (אם הם בעלי מניות). מספר ניירות הערך שבידי בעל ניירות הערך ביום האסיפה לא יובא בחשבון.
*בעלי מניות רשומות או זכויות מנוי חייבים להירשם במרשם המניות של החברה או במרשם זכויות המנוי, לפי העניין, עד חצות (שעון בלגיה) ביום 31 במאי 2023.
*מחזיקי מניות לא מהותיות חייבים למסור, או מסרו, לחברה, לכל המאוחר ביום 8 ביוני 2023 בחצות (שעון בלגיה), אישור שהונפק על ידי בעל החשבון המורשה או על ידי מוסד ההסדר המאשר את מספר המניות הלא ממומשות הרשומות על שם בעל המניות בחשבונותיו במועד הרישום, אשר בעל המניות הצהיר על כוונתו להשתתף באסיפה. אישור זה יש לשלוח לחברה בדואר אלקטרוני אל [email protected].
כוונה להשתתף בפגישה
על מחזיקי ניירות הערך להודיע לדירקטוריון החברה בדואר אלקטרוני [email protected], לא יאוחר מיום 8 ביוני 2023, על כוונתם להשתתף באסיפה, לציין את מספר ניירות הערך שלגביהם בכוונתם להצביע, ולבעלי מניות לא מהותיות להציג הוכחה לרישומם כבעלי מניות במועד הרישום.
על מנת להגיע לאסיפה, על מחזיקי ניירות הערך ובאי הכוח להוכיח את זהותם ועל נציגי ישויות משפטיות להגיש מסמכים המבססים את זהותם ואת כוח ייצוגם, לכל המאוחר בסמוך לתחילת האסיפה.
הצבעה באמצעות פרוקסי או בדואר
בעלי המניות יכולים לממש את זכויות ההצבעה שלהם לפני האסיפה (i) על ידי הצבעה בדואר או (ii) על ידי מתן מיופה כוח לנציג החברה.
אם בעלי המניות יצביעו באמצעות מיופה כוח, בעל הפרוקסי יהיה נציג החברה. מיופה כוח זה רשאי לממש את זכות ההצבעה רק בהתאם להוראות ההצבעה הכלולות במיופה הכוח.
לצורך כך יש להשתמש בטופס ההצבעה באמצעות מיופה כוח ובטופס ההצבעה בדואר שאושר על ידי החברה. טפסים אלו ניתנים להורדה מאתר החברה (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information > אספות בעלי מניות).
אם בעלי המניות מצביעים באמצעות מיופה כוח או בדואר, הם חייבים, בנוסף לפורמליות לעיל, לשלוח בדואר אלקטרוני [email protected] טופס הצבעה או טופס הצבעה מלא וחתום כדין להצבעה בדואר. מסמכים אלה חייבים להגיע לחברה לא יאוחר מיום 8 ביוני 2023.
שים לב כי ניתן לחתום על טפסי ההצבעה באמצעות הצבעה באמצעות דואר באמצעות חתימה אלקטרונית כאמור בסעיף 7:143 § 2 של קוד החברות והאיגודים הבלגי.
השתתפות באסיפת בעלי המניות הווירטואלית
מחזיקי ניירות ערך המעוניינים להשתתף מרחוק, וירטואלית ובזמן אמת, באסיפת בעלי המניות השנתית של החברה, נדרשים לאשר את השתתפותם ולמסור לחברה את כתובת הדואר האלקטרוני שלהם עד ליום 8 ביוני 2023 לכל המאוחר באמצעות דואר אלקטרוני ל[email protected].
מספר ימים לפני אסיפת בעלי המניות, בעלי ניירות ערך אשר השלימו הליך פורמלי זה יקבלו בדואר אלקטרוני (בכתובת בה יעבירו לחברה) קישור, ולפי העניין שם משתמש וסיסמה, המאפשרים להם לעקוב ולהשתתף באסיפת בעלי המניות באמצעות המחשב, הטאבלט או הטלפון החכם שלהם.
רגע לפני תחילת אסיפת בעלי המניות, יהיה על מחזיקי ניירות הערך ללחוץ על הקישור שהועבר אליהם בעבר באמצעות דואר אלקטרוני, ולפי העניין להזין את שם המשתמש והסיסמה שלהם, על מנת להצטרף לאסיפת בעלי המניות הווירטואלית.
לבעלי ניירות ערך המשתתפים באסיפת בעלי המניות הווירטואלית תהיה אפשרות לצפות בשידור החי של האסיפה בזמן אמת ולשאול שאלות את הדירקטורים, לפי העניין בכתב, במהלך האסיפה בנוגע לסעיפים שעל סדר היום.
סעיפים חדשים בסדר היום, הצעות החלטה וזכות לשאול שאלות
בעלי מניות המחזיקים לפחות 3% מההון המעוניינים לבקש הכללת פריטים חדשים בסדר היום או להגיש הצעות להחלטה, חייבים, בנוסף לפורמליות הנ"ל, לקבוע במועד בקשתם הוכחת בעלות על ההשתתפות הנדרשת בהון ולשלוח את נוסח סעיפי סדר היום וההחלטות המוצעות בדואר אלקטרוני [email protected], לא יאוחר מיום 23 במאי 2023. בבקשה יש לציין גם את כתובת הדואר האלקטרוני אליה תשלח החברה את אישור קבלת הבקשה.
לפי העניין, סדר היום המתוקן יפורסם לא יאוחר מיום 30 במאי 2023.
בעלי מניות המעוניינים בכך רשאים לשלוח כל שאלה שיש להם לחברה, הנוגעת אך ורק לסדר היום של אסיפת בעלי המניות השנתית, באמצעות דואר אלקטרוני אל [email protected], לא יאוחר מיום 8 ביוני 2023. התשובות לשאלות אלו יינתנו במהלך אסיפת בעלי המניות השנתית בהתאם לדין.
תיעוד
כל המסמכים הנוגעים לאסיפת בעלי המניות השנתית הנדרשים על פי חוק להיות זמינים, כמו גם המספר הכולל של המניות וזכויות ההצבעה שטרם נפרעו, זמינים באתר האינטרנט של החברה בכתובת: https://investors.nyxoah.com/shareholder-information. המסמכים זמינים גם במושב החברה וניתן לעיין בהם רק בתיאום מראש שנקבע בדואר אלקטרוני ([email protected]). בעלי המניות יכולים גם לקבל עותק קשיח של מסמכים אלה ללא תשלום על ידי שליחת דואר אלקטרוני אל [email protected].
יש להקפיד על הפורמליות הנ"ל, כמו גם על ההוראות באתר האינטרנט של החברה ועל טפסי ההצבעה וטפסי ההצבעה בדואר.
מגוון
מניין חוקי: אין דרישת מניין חוקי מיוחד לדיון ולהצבעה של ההחלטות המוצעות בסדר היום של אסיפת בעלי המניות השנתית.
הצבעה: כל מניה מזכה את המחזיק בהצבעה אחת.
רוב: בהתאם לחוק החל, ההחלטות המוצעות בסדר היום של אסיפת בעלי המניות השנתית יתקבלו אם יאושרו ברוב פשוט של קולות בעלי המניות הנוכחים או המיוצגים באסיפת בעלי המניות.
נתונים אישיים: החברה אחראית לעיבוד נתונים אישיים שהיא מקבלת או אוספת ממחזיקי ניירות ערך שהונפקו על ידי החברה וסוכנים בקשר לאסיפת בעלי המניות של החברה.
עיבוד הנתונים כאמור ייעשה לצורך ארגון וקיום אסיפת בעלי המניות, לרבות כינוס, רישום, נוכחות והצבעה, וכן ניהול רשימות או רישומים של מחזיקי ניירות ערך ולצורך ניתוח בסיס מחזיקי ניירות הערך של החברה.
הנתונים כוללים, אך אינם מוגבלים לדברים הבאים: נתוני זיהוי, מספר ואופי ניירות הערך של המחזיק המונפקים על ידי החברה, פרוקסי והוראות הצבעה. מידע זה עשוי להיות מועבר גם לצדדים שלישיים לצורך סיוע או שירות לחברה בקשר עם האמור לעיל.
עיבוד נתונים כאמור יתבצע, בשינויים המחויבים, בהתאם להודעת הפרטיות של החברה הזמינה באתר החברה: https://www.nyxoah.com/privacy-notice-nyxoah.
החברה מפנה את תשומת לבם של מחזיקי ניירות הערך המונפקים על ידי החברה והסוכנים לתיאור הזכויות שעשויות להיות להם כמושאי מידע, כגון, בין היתר, זכות הבדיקה, זכות התיקון והזכות להתנגד לעיבוד, המפורטות בסעיף שכותרתו "אילו זכויות ניתן לממש?" של הודעת הפרטיות הנ"ל.
כל זאת מבלי לפגוע בכללים החלים על רישום, שימוש במידע והשתתפות באסיפת בעלי מניות על מנת לממש את זכויותיך כנושא נתונים. לכל מידע אחר הנוגע לעיבוד נתונים אישיים על ידי החברה או מטעמה, ניתן ליצור קשר עם החברה באמצעות דואר אלקטרוני בכתובת [email protected].
הדירקטוריון
קובץ מצורף
*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GlobeNewswire
חיים נוי, עיתונאי, עורך ראשי של סוכנות החדשות הבינ"ל IPA, לשעבר עורך ראשי של סוכנות הידיעות עתים, חבר תא מבקרי התיאטרון באגודת העיתונאים