לידרטק, ספקית תוכנת רכב פורצת דרך, תהפוך לחברה ציבורית באמצעות שילוב עסקי עם Prospector Capital Corp

*ל- LeddarTech יש פוטנציאל להביא חדשנות לשוקי מערכות הסיוע לנהג המתקדמות (ADAS) ונהיגה אוטונומית (AD) עם מוצרי תוכנת איחוי חיישנים ותפיסה מוגנים בפטנט ברמה נמוכה.

*הפתרון הייחודי של LeddarTech פותר את המגבלות הנוכחיות, ומאפשר ליצרניות מובילות של ציוד מקורי (OEM) לרכב וספקים ברמה 1-2 להוביל את ADAS ו-AD לרמות חדשות של ביצועים, בטיחות ואימוץ.

*העסקה צפויה לספק לחברה עד 66 מיליון דולר בהכנסת ברוטו, כולל עד 23 מיליון דולר הכנסה מחשבון הנאמנות של Prospector (בהנחה שלא יבוצעו פדיונות) והכנסה של 43 מיליון דולר ממשקיעי PIPE עם אפשרות להמרה.

*העסקה מעריכה את LeddarTech לפי שווי הון פרופורמה של 348 מיליון דולר ארצות הברית, בהנחה שלא יהיו פדיונות ושתהיה המרה מלאה של השקעות ה-PIPE הניתנות להמרה (מבלי לקחת בחשבון רווח לבעלי מניות קיימים של LeddarTech או רווח למממן של Prospector)

קוויבק סיטי, 13 ביוני 2023, (GLOBE NEWSWIRE) :

LeddarTech Inc^®, חברת תוכנת רכב המספקת טכנולוגיית היתוך חיישנים ותפיסה תחושתית פורצת דרך מוגנת פטנט עבור יישומי ADAS ו-AD, ו-Prospector Capital Corp (נאסד"ק: PRSR, PRSRU, PRSRW), חברת רכישה למטרות מיוחדות הנסחרת בבורסה בראשות נשיא Qualcomm לשעבר, דרק אברל, ובה משמש כיו"ר סגן היו"ר של Qualcomm לשעבר, סטיב אלטמן, הודיעו על כניסתם להסכם צירוף עסקי סופי שיביא לכך ש- LeddarTech תהפוך לחברה ציבורית בורסאית. חֶברָה. עם סגירת העסקה, שצפויה להתרחש ברבעון הרביעי של 2023, LeddarTech צפויה להירשם למסחר בנאסד"ק תחת הסמל LDTC.

העסקה מעריכה את LeddarTech לפי שווי הון פרופורמה של 348 מיליון דולר ארצות הברית (בהנחה שלא יהיו פדיונות ושתהיה המרה מלאה של השקעות ה-PIPE הניתנות להמרה [מבלי לקחת בחשבון רווח לבעלי מניות קיימים של LeddarTech או רווח למממן של Prospector]), והיא צפויה לספק ל-LeddarTech עד 66 מיליון דולר בהכנסות במזומן ברוטו, ואלו אמורות לשמש למימון מסחור פתרונות התוכנה המשובצים הראשונים שלה, להרחיב את היצע המוצרים שלה ולהעמיק את מעורבות הלקוחות שלה.

LeddarTech היא ספקית של תוכנת היתוך חיישנים ותפיסה תחושתית ברמת המערכת המובילה בתעשייה עבור יישומי ADAS ו-AD. פתרון התוכנה של LeddarTech אגנוסטי לחיישן ולמעבד כאחד ומפחית באופן משמעותי את העלות ליצרני OEM ויצרני רכב ברמה 1-2 תוך אספקת ביצועים משופרים ואפשרויות התאמת גודל ל-ADAS/AD ברמת הפרמיום. תחום ה-ADAS ו-הוא הגדול ביותר בשוק תוכנות הרכב וצפוי לצמוח ב-11% CAGR ל-42 מיליארד דולר עד 2030 ¹. לחברה יש יתרון חזק בכך שנכנסה לשוק מוקדם עם למעלה משבע שנות ניסיון בעבודה על היתוך חיישנים ותפיסה תחושתית ברמת המערכת עם הגשה של 150 פטנטים (80 הוענקו) המכסים מגוון רחב של טכנולוגיות יסוד כגון רכישת אותות, תפיסה תחושתית והיתוך.

"אנו שמחים לשתף פעולה עם Prospector כדי לבסס את מעמדנו ככוח מוביל בתחום תוכנת הרכב המתהווה. שיתוף הפעולה הזה צפוי לספק לנו את ההון והמשאבים הדרושים להשקעה בצוות יוצא הדופן שלנו, ולקחת את החברה לשלב הבא באמצעות המיצוב שלה שיבטיח זכיות בלקוחות והנעת הצמיחה בעסק שלנו. אני נרגש מכך ש-LeddarTech הגיעה לציון הדרך החשוב הזה, שלדעתנו יהפוך את LeddarTech לאחת החברות הציבוריות הנדירות במרחב התוכנה הטהור של ADAS/AD", אמר צ'רלס בולנג'ר, מנכ"ל LeddarTech. "לאחר שהובלתי את החברה מאז 2013, החלטתי שאפרוש מתפקיד המנכ"ל ברגע שנסגור את העסקה, אז פרנץ סנטלמי, הנשיא ומנהל התפעול הראשי, צפוי לרשת אותי כמנכ"ל LeddarTech, ואני מתכנן להישאר בחברה כיועץ מיוחד וכחבר בדירקטוריון LeddarTech".

סנטלמי הגיב: "תעשיית הרכב מכירה יותר ויותר בכך שהיתוך חיישנים ותפיסה תחושתית ברמת המערכת יהיו הארכיטקטורה המועדפת עבור מערכות ADAS מהדור הבא מכיוון שהיא מפחיתה באופן מהותי את עלות המערכת, מבטלת תלות בחיישנים ובמעבדים ומשפרת את הבטיחות. יש לנו פתרון 'תוכנה בלבד' מוביל להיתוך חיישנים ותפיסה תחושתית ברמת המערכת שלדעתנו יעזור להניע את הגל הבא של ADAS כאשר התעשייה ממשיכה לעבור לרכבים מוגדרי תוכנה. אנו עובדים באופן פעיל עם לקוחות כדי לשלב את הטכנולוגיה פורצת הדרך הזו".

"במהלך כהונתי ב-Qualcomm חוויתי את הערך האדיר שיכול להיווצר כאשר חברות חדשניות עם טכנולוגיות יסוד משבשות את התעשיות", אמר מנכ"ל Prospector, דרק אברל. "אנחנו מאמינים של-LeddarTech יש את הפוטנציאל לעשות בדיוק את זה. אנו נרגשים לשתף פעולה עם צוות ההנהלה של LeddarTech כדי לעזור להניע צמיחה ואימוץ של המוצרים שלהם ומאמינים שזה מהווה הזדמנות השקעה אטרקטיבית עבור בעלי המניות שלנו". בסיום העסקה, אברל צפוי להתמנות ליו"ר דירקטוריון LeddarTech.

סקירה כללית של העסקאות

העסקה אושרה פה אחד על ידי דירקטוריון Prospector, כמו גם דירקטוריון לידרטק, והיא כפופה לעמידה בתנאי סגירה מקובלים, לרבות אישור בעלי המניות של לידרטק ו- Prospector וקבלת צו סופי של בית המשפט העליון לצדק של קוויבק המאשר את העסקה.

הישות המשולבת תקבל כ-23 מיליון דולר ארה"ב מחשבון הנאמנות של Prospector, בהנחה שלא יהיו פדיונות מצד בעלי המניות הציבוריים של Prospector, וכן הכנסות ברוטו של 43 מיליון דולר ארה"ב ממשקיעים, כולל נותנת החסות של Prospector, FS Investors (שלוחה של נותנת החסות של Prospector), Investissement Québecכנציגת ממשלת קוויבק, Desjardins Capital ו-BDC Capital המשתתפות בעסקה באמצעות השקעה בהנפקה פרטית המירה לתוך לידרטק.

מידע על שיחת ועידה

LeddarTech ו- Prospector הקליטו שיחת ועידה ומצגת למשקיעים הדנה בעסקה, אליה ניתן לגשת על ידי ביקור באתר קשרי משקיעים - LeddarTech.

לקשרי משקיעים, כולל עותק של מצגת המשקיעים כפי שהוגשה ל-SEC, אנא בקרו באתר האינטרנט של LeddarTech בכתובת קשרי משקיעים - LeddarTech או באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך עבור הגשות של Prospector.

יועצים

TD Cowen משמשים כיועצים פיננסיים ל-Prospector, ו-Current Capital משמשים כיועצים פיננסיים שסיפקו חוות דעת הוגנת לדירקטוריון Prospector.

Stikeman Elliot LLP ו-Vedder Price PC מייצגים את LeddarTech כיועצים משפטיים. Osler, Hoskin and Harcourt LLP ו- White & Case LLPמייצגים את Prospector כיועצים משפטיים. Goodwin Procter LLP משמשים כיועצים משפטיים של TD Cowen.

אודות Prospector Capital Corp

Prospector היא חברת רכישה למטרה מיוחדת שהוקמה לצורך ביצוע מיזוג, החלפת מניות, רכישת נכסים, רכישת מניות, ארגון מחדש או שילוב עסקי דומה עם עסק אחד או יותר תוך התמקדות בחברות עם פתרונות מתקדמים ומובחנים מאוד למגזר הטכנולוגיה. החברה מובלת על ידי צוות משקיעים ומנהלים מנוסים המתמקדים בזיהוי והשקעה בחברות בצמיחה גבוהה עם צוותי הנהלה חזקים והזדמנויות שוק אטרקטיביות. ניירות הערך של Prospectorנסחרים בנאסד"ק תחת הסימונים "PRSR", "PRSRU" ו-"PRSRW".

אודות לידרטק

LeddarTech לידרטק היא חברת תוכנה גלובלית שנוסדה בשנת 2007 ומשרדיה הראשיים נמצאים בקוויבק סיטי עם מרכזי מו"פ נוספים במונטריאול, טורונטו ותל אביב. החברה מפתחת ומספקת פתרונות תפיסה מקיפים המאפשרים פריסה של יישומי ADAS ונהיגה אוטונומית. התוכנה של LeddarTech ברמת כלי-רכב מיישמת אלגוריתמים של בינה מלאכותית וראייה ממוחשבת כדי ליצור מודלים תלת-ממדיים מדויקים ביותר של הסביבה, ומאפשרת קבלת החלטות טובה יותר וניווט בטוח יותר. טכנולוגיה זו, בעלת ביצועים גבוהים, מדרגית וחסכונית ממונפת על-ידי יצרני ציוד מקורי (OEM) וספקי Tier 1-2 ליישום יעיל של פתרונות רכבADAS ורכבי שטח.

LeddarTech אחראית לכמה חידושים בתחום החישה מרחוק, עם יותר מ-150 פטנטים שהוענקו או הוגשו עבורם המשפרים את יכולות ADAS ו-AD. תפיסה אמינה היא קריטית בהפיכת הניידות הגלובלית לבטוחה יותר, יעילה יותר, בת-קיימא ומשתלמת: זה מה שמניע את LeddarTech להפוך לפתרון התוכנה הנפוץ ביותר למיזוג חיישנים ותפיסה.

מידע נוסף על LeddarTech נגיש בכתובת www.LeddarTech.com וקשרי משקיעים - LeddarTech.

מידע חשוב על העסקה המוצעת והיכן למצוא אותה

בקשר עם שילוב העסקים המוצע, Prospector , LeddarTech והישות המשולבת יכינו ויגישו ל-SEC את הצהרת הרישום על גבי טופס F-4 ("הצהרת הרישום"). Prospector , LeddarTech והישות המשולבת יכינו ויגישו את הצהרת הרישום ל-SEC ו-Prospector תשלח את הצהרת הרישום לבעלי המניות שלה ותגיש מסמכים אחרים בנוגע לשילוב העסקים עם ה-SEC. הודעה זו לעיתונות אינה מהווה תחליף לכל כתב ייפוי כוח, הצהרת רישום, כתב הצבעה / תשקיף או מסמכים אחרים ש- Prospector או הישות המשולבת עשויים להגיש ל-SEC בקשר לשילוב העסקים. משקיעים ומחזיקי ניירות ערך מתבקשים לקרוא בעיון ובשלמותם את הצהרת הרישום כאשר היא הופכת לזמינה, כל תיקון או תוספת להצהרת הרישום, ומסמכים אחרים שהוגשו על ידי PROSPECTOR או הישות המשולבת עם ה- SEC בקשר לשילוב העסקים מכיוון שמסמכים אלה יכילו מידע חשוב. משקיעים ומחזיקי ניירות ערך יוכלו לקבל עותקים בחינם של הצהרת הרישום ומסמכים אחרים שהוגשו ל-SEC על ידי Prospector או הישות המשולבת באמצעות אתר האינטרנט המתוחזק על ידי ה-SEC בעת www.sec.gov.

השקעה בניירות ערך כלשהם המתוארים כאן לא אושרה או נפסלה על ידי ה-SEC או כל רשות רגולטורית אחרת, ואף רשות לא אישרה או אישרה את היתרונות של העסקה המוצעת שלפיה יוצעו ניירות ערך כלשהם או את הדיוק או הלימות של המידע הכלול במסמך זה. כל מצג הפוך הוא עבירה פלילית.

אין הצעה או שידול

הודעה זו לעיתונות אינה מהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לקנות ניירות ערך כלשהם של פרוספקטור או של הישות המשולבת, שידול להצבעה או אישור כלשהם, ולא תהיה כל מכירה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט שבו הצעה, שידול או מכירה כאמור יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או ההסמכה על פי חוקי ניירות הערך של כל תחום שיפוט כזה. לא תיעשה הצעה של ניירות ערך אלא באמצעות תשקיף העומד בדרישות חוק ניירות ערך.

משתתפים בשידול

Prospector, LeddarTech והישות המשולבת, וחלק מהדירקטורים, נושאי המשרה הבכירים והעובדים שלהם בהתאמה, עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול של באי כוח בקשר לשילוב העסקים. מידע על הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירים של Prospector ניתן למצוא בדוח השנתי על גבי טופס 10-Kלשנת הכספים שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2022, שהוגש ל-SEC ב-31 במרץ 2023. מידע לגבי האנשים שעלולים, על פי כללי ה-SEC, להיחשב כמשתתפים בשידול לשליחים בקשר לשילוב העסקים, כולל תיאור האינטרסים הישירים או העקיפים שלהם, על ידי אחזקות ביטחוניות או בדרך אחרת, יפורט בהצהרת הרישום ובחומרים רלוונטיים אחרים כאשר הם מוגשים ל-SEC. מסמכים אלה ניתן לקבל ללא תשלום מהמקור המצוין לעיל.

למידע נוסף:

איש קשר עם החברה:
Daniel Aitken, Vice-President, Global Marketing, Communications and Investor Relations, LeddarTech Inc.
Tel.: + 1-418-653-9000 ext. 232 [email protected]

איש קשר לקשרי משקיעים:
Kevin Hunt
ICR Inc.
[email protected]

איש קשר מדיה:
Dan Brennan
ICR Inc.
[email protected]

איש קשר לקשרי משקיעים ואתר אינטרנט

[email protected]

investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx

Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision וסמלי לוגו קשורים הם סימנים מסחריים או סימנים מסחריים רשומים של LeddarTech Inc. וחברות הבנות שלה. כל שאר המותגים, שמות המוצרים והסימנים הם או עשויים להיות סימנים מסחריים או סימנים מסחריים רשומים המשמשים לזיהוי מוצרים או שירותים של בעליהם בהתאמה.

תמונת יח"צ הנלווית להודעה זו זמינה בכתובת https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/7520e9a2-3dca-4e3e-815b-84a4ccc6a193

¹ מקור: McKinsey.

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GlobeNewswire